李志远(张粟饰)和梁冬梅(吕一饰)同居一室，略显尴尬，分床入睡，早上起来遇到跋涉而来寻找组织的董巍。董巍接受组织上的指示，改换身份到梁家当大掌柜，帮根据地输送物资。为了建设薛家寨的兵工厂，志远和冬梅返回西安城去运送技工和设备。但怀文、怀武受命围剿，严加戒备，想去照金难上加难。志远带着老技工惠师傅一行，想出城却失败了，被高梓萱撞见。高梓萱主动帮忙，心情复杂地送别冬梅和志远。守卫城门的秦怀武见此情形，被迫让他们出城，以为高梓萱和志远一起走了，黯然神伤时，高梓萱出现在眼前来，两人感情升温。李志远请惠师傅开始造枪械，却被惠师傅以条件不符合规定而拒绝。

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