刘彻怀念卫青(陆剑民饰)、霍去病，小皇子弗陵看望刘彻。霍光奉命重新起用司马迁(王往饰)。司马迁将《太史公书》藏。刘彻带皇子弗陵去功烈乡看望乡民。刘彻被乡民的贫苦所震撼。刘彻重病，下令驱逐宫中方士巫师。宦者马何罗行刺刘彻，为金日磾所救。刘彻与金日磾谈话。刘彻命霍光颁布罪已诏。刘彻命霍光、弗陵等看“周公辅成王图”，命司马迁前去讲解。刘彻召见司马迁，要看《》。刘彻夜读《太史公书》，愤怒，吐血。刘彻托孤，嘱金日磾转告匈奴，汉匈恢复和亲，不要再打了。命霍光等为托孤大臣。刘彻命钩弋夫人为自己殉葬，钩弋夫人不愿，刘彻将她赐死。刘彻召见司马迁，谈论身前身后事。刘彻病故，享年70岁。弗陵即位，号。

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